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大阪出身｜PE｜M&Aアドバイザー｜東南アジア特化型M&AプラットフォームDoMandA代表｜財務顧問4社｜共著『ストーリーでわかる起業の科学』｜渋谷区役所SGG｜メンター（林野庁SFA・特許庁IPAS・IESSP・経産省U30）｜iU客員教授｜NoCode｜

[片山幹健（Tomotake Katayama) @tomotake94]

米PE大手のカーライルが、業界初の試みとなる85億ドル規模のストラクチャード・ファイナンス「Project Potomac」を組成中とのことで調べてみました。

85億ドルの内訳は、銀行デット（シニア）約42.5億ドル＋優先株＋普通株のミックス。
次期主力バイアウト・ファンド「Carlyle Partners IX」への50億ドル超の��ード投資と、過去ヴィンテージファンド（Partners VII・VIII等）のLP投資家への償還資金捻出を同時に実現する設計になっているのがポイントです。
ストラクチャリングはカーライル傘下のセカンダリーズ専業AlpInvestが担当。

本件の背景には、欧米PE業界全体を覆う��刻な「EXIT滞留」があります。
①IPO市場の長期停滞（2022年以降回復が遅延）
②高金利環境による既存LBO投資先の利払い負担
③Sponsor-to-Sponsor M&Aも他PE側の同様問題で低下
という三重苦。
結果、PE業界の未売却ポートフォリオは数兆ドル規模で滞留し、LPへの分配（DPI）が低迷しています。
加えて、新ファンド調達も滞留する「キャピタル・サイクル詰まり」が連鎖的に進行。

今回のProject Potomacは、これらの問題を解消するために考え出された仕組みで、従来のContinuation Fund（CV）の発展形、より正確には「CFO（Collateralized Fund Obligation：担保付ファンド債券）」の進化形に位置付けられそうです。
①LP持分プール化：Partners VII・VIII等の旧ファンドのLP希望者が持分をSPVへ移管
②ストラクチャード・ファイナンス：SPVがプール資産を担保に85億ドルを調達（シニアデット約半分＋優先株＋普通株のレイヤー構造）
③新ファンドへのシード：50億ドル超をCarlyle Partners IXのアンカー出資に充当
④LP償還：残り約35億ドルを旧ファンドLPへの即時キャッシュ還元に充当

これは従来のCV（単一企業の継続保有を目的としたLP持分の継承）とは異なり、複数ファンド・複数ポートフォリオ企業を一括バンドルしてレバレッジをかける構造で、CFOの仕組みをPEバイアウト領域にフルスケールで適用した点が革新的です。
①既存ポートフォリオを売却せずに流動性創出：通常のEXIT（IPO・トレードセール・セカンダリー）に依存せず、デット調達で「擬似的なEXIT」を実現。市場低迷時でもLP償還が可能
②LP選択肢の多様化：旧ファンドLPは「現金化して出る」「新ファンドへ���ールオーバー」を自由選択可能、従来のCVより柔軟
③バリュエーションの確定回避：通常の売却は「市場価格でのバリュエーション露出」を伴うが、本件は内部評価ベースの担保価値で資金調達できる
などのメリットがありそうです。
加えて、通常のCFOと異なり、
①信用格付けなし（機関投資家の誘致には通常は必須）
②CFOとしては大量の優先株比率
③ストラクチャリングを自社AlpInvestが担当
——という独自設計にしているのは異例です。これは「プライム機関投資家を経由せず、特定のLP・既存投資家をターゲットに直接組成する」狙いなので、実現していると考えられそうです。
そのため、①レバレッジ層の積み上げによる旧ファンド資産のリスク増幅、②金利上昇局面でのデット返済負担、③優先株配当による旧ファンド経済性の圧迫などが大きなリスクとなります。

今回、PE業界の「EXIT危機」に対してカーライルが史上初の手法に踏み切る事実は、IPO・M&A市場の構造的低迷が一過性ではなく、PE業界全体のキャッシュサイクルを根本から見直す必要があることを示唆しています。
Apollo・KKR・Blackstoneなど他PEも類似のスキーム検討が広がり、CFOベースの「構造化EXIT」が業界スタンダードに進化するか注目ですね。
また、本件はPEバイアウト＋プライベートクレジット＋セカンダリーズという3つの市場を一案件で融合しており、この3領域全てに強い専門部隊が必要。
業界内で「マルチストラテジー大手」と「単独戦略中堅」の格差が一段と拡大する可能性もありそうです。

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運営会社社長は医学部卒という異色の経歴であり一見の価値あり