Nicholas Benes

Ex-banker policy wonk in Japan. Founded nonprofit公益法人 (BDTI) to train directors. Proposed Japan's Governance Code. Opinions mine. RTs not endorsements.

[The Economist @TheEconomist]

Is corporate America too scared to criticise Donald Trump? The Economist’s editor-in-chief, @zannymb, puts that question to the boss of one of the world's biggest banks. When asked whether there is a climate of fear in America, Jamie Dimon, the CEO of JPMorgan Chase, says “I think that’s clear". Watch the latest episodes of The Economist Insider: https://t.co/XeZfB569Ek

[ian bremmer @ianbremmer]

davos wasn’t about trump’s speech.
it was about allies concluding they can’t rely on the united states anymore.

that’s not anti-american.
it’s strategic reality.
@gzeromedia

[会社役員育成機構 @BDTI_Japan]

1995年から、日本のコーポレートガバナンス改善について２００以上の記事・提言など書いた。ここでその殆どを集めた。つまり、私がCGCと提唱するまで、また、その後、日本はここまで来るのに３０年間がかっかた。やれやれ、、、
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[会社役員育成機構 @BDTI_Japan]

その通りです。そうすべきです。しかし、株価が高い企業は抵抗する。そのような企業にとって、「個人株主にとって買いやすい」ということは＝TOBが成功しやすい、ましてや株価のボラティリティ（よって、資本コスト）が増える、というようによく考えます。しかし、政策保有株主が殆どない会社にとっては、前者は間違っている、後者にはかならずしも実証研究で証明されていないという認識です。　
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[会社役員育成機構 @BDTI_Japan]

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[🇹🇭 もっさん @MossannExtreem]

日本のキャッシュレス決済はクソ。ワイは個人経営の好きな店でのまとまった支払いは必ず現金で払う。日本はPOSを通したりクレカを使うと3%前後店側が粗利を削られる搾取システム。タイのPrompt Payみたいな公共インフラ型なら紙に印刷したQRから口座間直送金。手数料ほぼ無料で回せる。

[Nicholas Benes @benesjp]

この問題はもちろんどこの国でもあるが、日本人の人間関係の特徴では、特に対応しにくく感じます。国際経験がある他の方もそうおもいますか？
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BDTIは、取締役全員がガバナンスを学ぶ社会を本気で目指しています。その取り組みをより多くの方と共有するため、Campfireでクラウドファンディングを公開中です。ご支援が、未来の企業や社会の姿につながっていきます。ご支援、シェアしてください！
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次回3/4(水)開催！会社法・金融商品取引法・コーポレートガバナンスコードに関する理解をベースに、取締役の役割や責任を実務レベルで理解し、実践していくための講座です。戦略への助言と監督、CEOの選解任や報酬、アクティビスト対応など社外取締役の活躍が期待されるテーマを学んでいただきますので取締役の役割や責任を実務レベルで理解し、活躍したい方のための講座です。参加者には、具体的な事例やリアルな課題について、取締役会を想定した議論を体験していただきます。
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[Nicholas Benes @benesjp]

しかし、株価が高い企業は抵抗する。そのような企業にとって、「個人株主にとって買いやすい」ということは＝TOBが成功しやすい、株価のボラティリティが増える、というようによく考えます。
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[会社役員育成機構 @BDTI_Japan]

BDTIの取締役研修　
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「2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？　ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。、、、」

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社外取締役教訓＃３
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社外取教訓#2：社外取締役として初めて経験したこと https://t.co/6iGlDi6n17 @blanknote @masumasu033 @yousuckMZ @fujimaki_takesi

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社外取教訓#4：会社が潰れることよりも悪いことは？
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[会社役員育成機構 @BDTI_Japan]

(非営利法人。受講生及び寄付者を探しているので、RT下さい。)「ガバナンス塾」で、取締役として必要な法的知識・責任・原則を体系的に学ぶ。2/19(木)7席空きがまだあります。https://t.co/RbBX19oL3c @zimei_no_ri @actvmda_info @nomurasyo @manabu_okumura @Oasis_Capital @nomurasyo
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[会社役員育成機構 @BDTI_Japan]

RT下さい。「2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？　ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。いくつものファンドが、まさかこんなに早く上場廃止になるとは思ってもみなかったので、「未公開株」として売れなくなってしまい大層ご立腹でした。かたや国内の一般機関投資家や、いくつかの事業会社も保有してました。残りの部分は多数の個人投資家が保有しており、この会社が株式分割を何度も行っていたため株価が低く、買いやすく割安に見えたため、限りある貯金の大部分を使ってライブドアの株を購入した個人が多数含まれていました。

会社としてのブランドと社会的な「営業許可証」が事実上無価値になったことで、会社は大混乱に陥り、株式を売却する方法が突如として消えてしまい、皆が怒っていました。ヘッジファンドの中には、日本について何も知らないような、世界規模のファンドほどは評判の高くないものも混じっていました。 彼らは何度も会合を開き、会社を清算するかどうか、どのように、いつ清算するかについて合意しようとしましたが、資産の売却方法や、どのファンドが自社のパートナーをライブドアの取締役として任命するかといった詳細についてまったく合意できませんでした。彼らは大きな課題について投資先企業に対して要求することに慣れていましたが、ライブドアの場合にはうまく行きませんでした。それでもファンド間で合意できたのは、招聘されたCEOのパフォーマンスに不満があること、その理由は彼のM&Aの経験が少ないというものでした。

最終的に、一番懸命なとあるファンドの敏腕弁護士が「不毛な交渉はやめて、真の独立取締役が取締役会の絶対多数を占めるように、候補者を探そう」と提案しました。 候補者選定のプロセスが始まり、私はその一環として連絡を受け、取締役に興味があるかどうか聞かれました。 私はガバナンスを改善に強い関心があり、これは勉強になるかもしれないと思って「検討してもいい」と答えましたが、それには条件がありました。 1）報酬があらかじめ決まっていること、2）D&O保険（役員賠償責任保険）に加入していること、そして3）ファンドのグループ側は、私が完全に独立した取締役として、自分たちだけでなく、すべての株主を代表して行動することを理解しなければならないこと。 これらの条件は「面談」の電話の際に明確に提示し、その後、電子メールで文書化しました。

あるヘッジファンドのファンドマネージャーから、別な投資家を直接紹介されました。ごく 短い面談だったので、終わったあとにファンドマネージャーとコーヒーを飲みに行きました。ファンドマネージャーは「ライブドアがあの投資家に或る資産を売却すると合意しているのはご存知ですよね？」と聞いてきました。「そんなことは聞いていないし、私は必ずしも今は同意しない。私の考えでは、大きな資産はすべて競争入札で売却して、最も高い価格を得るべきだと思っています」と答えています。

それから1ヵ月半ほどして、「取締役候補になることに、まだ興味がありますか」という短いメールが届きました。私は「興味はある」と返信しましたが、すぐに返事がなかったので、この件は終わったものだと思っていました。 しかし数週間後、招集通知を見て、私が社外取締役候補として指名されたとが分かったのです。

報酬について問い合わせたところ、「報酬を担当する社外取締役」に会うように言われました。ある人が私のオフィスを訪ねてきたのですが、報酬についての話し合いかと思いきや報酬のことは一切触れず、1時間にわたって大声で私を責め立てたのです。 理由は、選任されたら現CEOの解雇を即断する約束を求められたのに、私がそのような約束は一切しないと断ったから、というものでした。 独立取締役としてその必要があるかどうかは、取締役会に参加して、会社の全容とCEOの業績を責任を持って把握できるようになってから決めることだと答え続けました。(その時点で、私の名前はすでに招集通知に記載されていたので、投資家が私の指名を「撤回する」のは無理に近いことでした）。

こうしたやりとりや様々な脅しがあったにもかかわらず、完全に独立的な立場にある取締役であるという第一条件を貫いたことで、私は就任後、柔軟性を保ちながら正しい判断を下すことができたのです。しかし、この会社が完全に混乱に陥っていることは明らかでした。私は、最初に面接を受けた際に会った弁護士に、私の求める条件が満たされていなければ取締役会には参加しない、と告げました。

そして、事態はさらに混沌としたものになっていきました。

ニコラス・ベネシュ
(個人的な立場で書いており、いかなる組織を代表する立場ではありません）。

備考：私がライブドアの取締役会で起こったことを語れるのは、同社がもう存在しないからです。通常、取締役は会社に対して「守秘義務」を負っており、取締役会の議論や機密事項については、死ぬまでその義務が続きます。しかし、ライブドアはもう存在しないので、私が義務を負うべき対象会社はもう存在しないのです。」

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