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[ひいらぎ @hiiragi2280]

【注意】会社を辞めるとき、絶対ダメです

❌ 絶対ダメ
会社「保険証は最終出社日に返却してくださいね」
本人「はい、どうぞ。お世話になりました」

⭕️ 会社は教えない。正しい動きは↓

[AUBE@野良の経営支援家 @IPOinfonet]

上場準備過程終盤でよく焦ること。。

…知らぬ間に関連当事者間取引がしれっと行われていると血の気が引きます。。。

金額の大小、その他諸々関係なく関連当事者間取引に該当する可能性がある場合は必ず相談を！

オーナー色が強かったりすると、よく発生するんですよ。
いくら伴走して状況を見ていたとしても、即時決済したい…みたいな案件は漏れる。。
このあたりをしっかり拾える、牽制できる経営企画やCFOってのが本当に必要。

[会計士.job @cpa_job]

独立直後の"魔の半年"、約4割が「厳しかった」と回答。

乗り切った方法の1位は「独立前の貯金の活用」(57.5%)。そのほか、非常勤監査や知人からの仕事など"確実に現金が入る手段"を確保していた人も。

154名調査から見える独立初期のリアルをまとめました👇
https://t.co/eb8tTMAzqF

[官報ブログ @kanpo_blog]

非上場株の相続評価で新ルール案　事業承継に配慮、優良企業は税負担増 https://t.co/BoOMBywy0A

非上場株の相続税評価を巡り、国税庁は企業の簿価純資産や利益から算定する方式に一本化する新ルール案をまとめたことが分かった。

[桑田悠子(相続専門税理士) @yuko_tax]

◆税賠
相続人の1人から、「アメリカで生活しており、アメリカ国籍を取得したが、日本国籍を放棄せず、二重国籍である」との説明あり。実際に戸籍を確認しても、戸籍に存在しているため、制限納税義務者ではないと判断して、申告書を作成
↓
国籍法11条：日本国民は、自己の志望によって外国籍を取得したときは、日本の国籍を失う。 ＝つまり、相続人は日本国籍を喪失していた
↓
損害賠償
↓
税理士は、税務の専門家なので、一般的には租税に関する法令以外の法令について調査すべき義務を負うものではないが、相続税申告を行うにあたり、相続人が日本国籍を有しない制限納税義務者かどうか確認する必要がある 有名な損害賠償の判決ですが、改めて自分用にまとめ📝
#国際相続 #渉外相続

[IT統制×独立会計士｜川端啓豊 @keito_kawabata]

職務分掌（SoD）は、具体的な権限設計まで確認することが重要で、漏れやすい観点です。

・購買申請の入力者と承認者の分離
・マスタ登録者と承認者の分離
・出納担当者と仕訳承認者の分離
記事で取り上げられているこれらの点は、基本的でありながら意外と漏れやすい論点です。

内部統制の構築・評価では、「過年度から変更なし」として見過ごしがちですが、システム上自己承認できる仕様になっていないか、毎年確かめることが必要です。

[阿部光良｜ジーロジック・パートナーズ 代表取締役 @abe_zealogic]

M&Aの交渉で、よく出てくる提案があります。

「価格が合わないなら、アーンアウト条項を入れましょう」

大雑把にいうと、事業計画を達成したら追加で払う、という仕組みです。

買い手と売り手の価格目線が合わないときの解決策として、M&Aの教科書にも載っています。

ただ、私はこの仕組みに否定的です。

実務では、M&Aで一番揉めやすい条項の一つだからです。

順を追って説明します。

アーンアウトとは、

買収代金の一部を先に払い、残りは「買収後に業績目標を達成したら追加で払う」という契約です。

使われるのは、こういう場面です。

売り手:「この会社は30億円の価値がある」

買い手:「現状の業績なら20億円までしか出せない」

価格目線が合わない。

そこで、

20億円をクロージング時に支払い、

今後3年間で一定の売上・EBITDAを達成すれば、最大10億円を追加で支払う。

売り手は「計画を達成すれば希望価格を得られる」。

買い手は「本当に業績が出た場合に追加で払えばいい」。

理屈の上では、非常に合理的です。

・バリュエーションギャップを埋められる

・将来業績の不確実性を買い手だけで負担しなくてよい

・売り手経営者にコミットしてもらうインセンティブを作れる

・クロージング時の資金負担を抑えられる

では、なぜ否定的なのか。

理由は3つあります。

■ ① 3年後の物差しは、契約時には決めきれない

「3年後にEBITDA3億円を達成したら3億円支払う」

と決めたとします。

ところが買収後、

市場環境が急変した。

大型顧客を失った。

規制が変わった。

親会社の方針で先行投資を増やした。

グループ統合のためにシステム投資をした。

こうなると、

「当初決めたEBITDA」が、本当に経営者の成果を測る指標なのか分からなくなります。

■ ② 買収後は、売り手だけでは業績をコントロールできない

親会社が「将来のために今期は採用を20人増やそう」と判断した。

当然、利益は下がります。

売り手:「その投資がなければ達成できた」

買い手:「会社の将来のために必要な投資だった」

どちらも間違っていません。

だから揉めます。

シナジーも同じです。

親会社の顧客へのクロスセルでグループ全体には価値が生まれても、

売上の計上先が親会社なら、対象会社の数字には反映されない。

逆に、親会社から仕事を移せば、対象会社の数字だけは簡単に良くなる。

M&A後の会社は、もはや買収前と同じ独立した会社ではありません。

その状態で、買収前に決めた数字だけで3年間評価すること自体に、無理があります。

■ ③ アーンアウトは、経営者の行動を歪める

3年後のEBITDAだけで追加対価が決まるなら、

採用を抑える。

広告宣伝を削る。

研究開発を先送りする。

短期的には利益が増えます。

でも、長期的な企業価値にはマイナスかもしれない。

買い手は「5年、10年で会社を大きくしたい」。

売り手は「3年間のアーンアウトを最大化したい」。

同じ会社を経営しているのに、時間軸が違ってしまう。

これが一番怖いところです。

つまりアーンアウトは、

将来の不確実性をなくす仕組みではなく、

不確実性の分担をめぐる交渉を、クロージング後に先送りする仕組みになりがちです。

では、価格が合わないときどうするか。

私はまず、アーンアウト以外の方法を考えます。

■ 代替案① 価格そのものを腹落ちするまで交渉する

そもそも30億円と20億円の差は、どこから来ているのか。

将来の成長への自信なのか、直近の一時的な業績悪化なのか、単なる希望なのか。

差額の正体を分解すると、

「この部分は根拠がある」「この部分は願望」

と切り分けられることが多い。

価格ギャップの大半は、実は情報ギャップです。

ここを詰めずにアーンアウトで蓋をすると、埋まらなかった認識の差が3年後に噴き出します。

■ 代替案② 追加対価ではなく、買収後の役員報酬・賞与で報いる

売り手経営者に頑張ってほしいなら、

株式の対価ではなく、経営者としての報酬で報いる方が素直です。

報酬や賞与なら、

環境変化に応じて毎年目標を設定し直せる。

親会社の投資判断も織り込んで評価できる。

「3年前に決めた計算式」に縛られずに済みます。

固定された過去の物差しではなく、動く現実に合わせた物差しで測れる。

これが一番大きな違いです。

■ 代替案③ 株式の一部を売り手に残す

100%買わずに、例えば70%だけ買う。

売り手は株主として残り、将来の企業価値向上をグループと一緒に取りに行く。

数年後に残りを買い取る設計にすれば、

売り手が受け取る金額は「その時点の企業価値」で決まります。

3年前に決めたEBITDAの計算式ではなく、

会社全体の価値で報われる。

だから短期の利益操作ではなく、企業価値そのものに目線が向きます。

[滝沢ガレソ @tkzwgrs]

【業務連絡】avex創業者・松浦勝人(61)さんのnoteが面白かったので置いときます

僕には友達がいない - 松浦勝人
https://t.co/zGDLZSCrA1

【かなり雑めの要約】
・僕には友達がいない
・学生時代は友達がいたが、avexに入った仲間はいつしか上下関係のせいか僕の顔色を伺うようになった
・今でも友達 と呼べる奴が一人だけいるが、そいつは仕事に向かずavexに入らなかった奴だ
・つまり人間関係を壊すのは性格の不一致やケンカなどではなく「利害関係」である

■悪人の見極め方
・社会である程度成功すると色んな奴が寄ってくる
・中には悪人もいるので、悪人と善人を見極められないと人生が壊れる
・僕が創業から約40年で学んだ“人の見極め方”は以下の4つだ

①何を褒めてくるかを見るべし
・寄ってくる奴は大抵僕を褒めてくるが、褒めているのが僕の仕事のやり方や考え方など「僕自身」なのか、それとも僕の地位や人脈など「付帯物」なのかが重要
・付帯物を褒めてくる奴は、付帯物が剥がれると同時に消えていなくなるので要注意
・逆に僕自身に興味を持ってくれる人は“質問”を沢山してくる
→つまり褒め言葉の数よりも質問の数を数えた方が良い

②距離を詰めるスピードを見るべし
・悪人は距離の詰め方がとにかく早い
・会って二回目でアニキと呼んでくる、やたらと共通の知人を出してくる、聞いてもない人脈を並べてくる奴は悪人の可能性大
・初手で厚意の贈り物や接待をしてくる奴も「先に借りを作りたい悪人」の可能性がある
・「仕込みの厚意」と「悪気のない厚意」はスピードで見分けるしかない
→信用とは本来、一緒に何かをやって、失敗も見てから時間をかけてようやく構築されるもの。そこをすっ飛ばしてくる奴には要注意

③こちらが断った時の反応を見るべし
・何かを頼まれた際、こちらが断った時の相手の反応で人を見分けられる
・「そうですか」とスッと引く人間は大丈夫なことが多い
・逆に、急に不機嫌になる人、「あの時良くしてやっただろ」と言い出す人、別ルートからもう一度同じ話を持ってくる人には要注意
・こいつらは「僕」ではなく「僕のYES」と付き合ってるだけ
→一方で、僕が波に乗っている時に「それは違うと思います」とNOを突きつけてくれる人は貴重。なぜならこの人は僕の地位ではなく僕自身と付き合っている証拠だから

④良い時に来た人間より悪い時に残る人間を見るべし
・調子が良い時に寄ってくる人間は、全員が笑顔で全員が味方の顔をしているこで正直見分けるのは困難
・だが、落ち目になった途端に景色が激変する
・悪い時に残ってくれた人の顔は絶対に忘れない方がいい
→世の中には失って初めて分かるものが多いが、人間関係だけはこの方法で失う前に棚卸しが可能

「──でも本当のことを言うと、一番怖いのは、寄ってくる人間じゃない。おだてられているうちに、感覚がずれていく自分だ。人を見分ける目と同じぐらい、鏡を見る目がいる」

「──寄ってくる人間は選べない。でも、それに舞い上がるかどうかは自分で選べる。周りに気をつけるより先に、勘違いし始めた自分に気をつける。これが、この話の一番難しいところだと思う」

僕には友達がいない - 松浦勝人
https://t.co/zGDLZSCrA1

[KBにゃす（かばにゃす） @kabanyasu]

「IT全般統制：SOC1レポートのあるシステムを選ぶべき理由」を公開しました。
https://t.co/pEAa26wWVR

SOC1レポートのある会計システム等を選ばないとどうなるかについて解説をしたので、上場準備企業の方などはご覧頂けると幸いです。

[大野貴史 | 税理士・公認会計士 @ohnocpatax]

純資産価額と収益還元法の併用方式ですね。

・類似上場会社の平均株価を用いることはやめる。
・帳簿上の純資産額をベースとする。
・単年度ではなく直近数年間の利益に基づく収益力で評価する。

非上場会社株の算定ルール、国税庁が見直す方針…「評価額下げ節税」抑止
https://t.co/pcr5Yo0JUM

[スクワット塩田 @shiota_suguapo]

会議には10人しか参加しない予定だった。

でも若手社員は、資料をコピーする前に予定表を見ていた。

「この内容なら、途中から関係部署の人も呼ぶかもしれない。」

そう思って、念のため多めに用意した。

実際、会議が始まると、

「これ、営業にも聞いた方がいいな。」
「物流の担当も呼ぼう。」

と参加者が増えていった。

そのたびに資料を取りに戻る必要もなく、会議はそのまま進んだ。

終わった後、上司が聞いた。

「なんで20部刷ったの？」

彼は普通に答えた。

「この会議なら人が増えると思ったので。」

たったそれだけ。

でも仕事をしていると、この差は大きい。

言われたことを正確にやる人はたくさんいる。

「10部コピーして」と言われて、10部コピーする。それは間違っていない。

でも仕事ができる人は、その一個先を見ている。

営業でも、お客様から「見積書ください」と言われた時、見積書だけ送ることはできる。

でも「社内で検討するだろうな」と考えれば、比較表や導入までの流れも一緒に送れる。

「上司に説明するだろうな」と考えれば、そのまま転送できる資料を用意できる。

仕事ができる人は、言われたこと以上に働く人じゃない。

言われたことの“次に起きること”まで想像できる人。

指示された瞬間に仕事を始める人と、その先を一度想像してから動く人。

この小さな差が、積み重なると大きな差になる。

[ぺこちゃん @pekotyan_12]

うそっ・・・!!!???
Gmailの容量不足、課金しなくても解決できるって?

ひと言コピペするだけ？

[畠山謙人│AI税理士 / 自走するバックオフィス @kandmybike]

https://t.co/DewDwvkFNr

[近藤昴＠sankyodo 税理士 @subatax]

申告をレビューするとき。
融資返済表はここらへんを中心に見ています。

・BSとの残高突合
金融機関に提出する決算書で自社の融資がズレていたら印象悪いので、ちゃんと合わせます。

・利息
PLとの突合が理想ですが、全て確認は不可能
借入金BS残高の突合と利息仕訳のサンプルチェックで対応

・当期純利益 vs 年間返済額
手元に残るキャッシュの理論値と翌期の年間返済額を比べています。
返済できるだけ稼げているか？を見ています。
厳密には減価償却費を足し戻した金額ですが、ざっと当期純利益をベースに確認します。

・利率
利率が高すぎる条件の融資であれば繰り上げ返済をアドバイスします。
どんどん利率は上がっているので、現状は繰り上げ返済しないほうがお得かもしれませんね。
ビジネスローンは利率は高いので、借り換えをおすすめします。

・借入限度
翌期以降の設備投資、運転資金の需要がありそうであればあとどのくらい借りられるかな？と考えています。
今期これくらい返したから、同額くらいはいけるかな？これだけ利益出したから追加融資いけるかな？とか考えています。
厳密な計算というよりは大雑把な資金繰りをみています。

[ヒロ @hiro__k_]

独立を考えている方、夏休みにどうぞ。記憶が朧げになりつつありますが、記録として残しておきます。
FAS会計士が独立する前にしておいた方がいいこと---独立9ヶ月で感じた後悔と、やっておいて良かったこと｜FAS CPA @hiro__k_ https://t.co/GKQ24JBkq5

[大野修平🤖公認会計士🤖AI原理主義者 @Shuhei_Ohno]

株価算定もClaude Codeを活用してほぼ全自動化しています。

財務DDもそうですが、AIで自動化すると業務はできるが知識が追いつかないという変なことが起こります。

これではスタッフはやりがいを感じられないし、レビュワーになれません。
そこでスタッフの教育もAIにしてもらいます。

写真は、複数の優先株式を発行しているスタートアップのブレークポイントについてのテキスト。
Claude Codeがこれまでに手がけた案件から要点を抽出して教科書にしてくれています。
ブレークポイントの説明だけでなく、そこからオプションモデルやブラックショールズの説明まで進みます。

テキストだけでは分からないことは、Claude Codeに追加で説明してもらえば良い。

つまり、育成自体もClaude Codeで自動化できるというわけです。

[Yukimura @omoidasazusoro]

スタッフ作業の進捗管理では適時に作業状況を確認して、問題があれば解決することが必要だけど、それを可能にするためにはスタッフが「わからない、できない」と思うことを言いやすい環境を作ることが必要。
ここができていないチームが多い印象。
スタッフの申し訳なさに委ねるのは良くない。

[かいけーし｜公認会計士 @ipo_cpa_kansai]

大手監査法人→独立開業(税務以外)を考えている方は、ほんとうに監査法人時代の働きぶりが独立後の仕事に直結するというのが私の体感ですので、同期入所や年次が近い人よりもちょっとだけ努力したほうが良い。
独立するには会計知識・幅広い監査経験・少しだけ人より勝る何か・愛嬌、があればやっていける気がする。
コンサル業務経験や英語もできるとさらに独立後の業務の幅は広がるとは思う。

[ごん | 日本一熱い英語コーチ @GonT_English]

田中渓さんの「英語は1日5分とか、週1だけとかじゃダメ。一定期間は毎日2-3時間やらなきゃ伸びない」

色んな意味で刺さる...。

[米世毅｜税理士 × freee MCP × Claude🦀 @TakeshiYonese]

税理士の独立開業を考えている方、開業後間もない方に参考になるポスト（税理士 木村先生 @KimuraxTax）がありましたので、共有しました。
以前と比べて、独立開業に関する情報が増えてきたと思います。