福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC）

この島から、企業をもっと自由に
契約書の一行、M&A、事業承継、廃業まで、経営判断に効く法務を発信。
契約・労務・紛争からM&A・資金調達まで経営課題をワンストップで解決する沖縄発企業法務専門法律事務所（弁）THREEUP代表で老舗芸能事務所（株）オリジンlil取締役もやってます。
沖縄弁護士会（72期59249）

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

会社を売却したのに、銀行の保証人は自分のまま。簿外債務が出てくる。
まさかとは思いますが、地方のM&Aでこれが普通に起きています。
一般的にはあるはずの
・売主の表明保証条項
・経営者保証はクロージングと同時に外すことを条件にし、後回しなら買主の「解除させる義務」と、できなければ契約解除・買戻しの条項が契約書にないことが原因です。協力義務では、協力したと言われて終わりです。
中小企業庁の中小M&Aガイドラインも、経営者保証の解除は譲受側の義務として最終契約に位置づけるべきとし、相談先として「特に弁護士」を挙げています。
経営者の多くは価格と税金には関心がありますが、法務には関心が薄い。
弁護士は揉めてから相談するものではなく、契約前に相談するものです。
経営者の方、署名押印の前に一度ご相談ください。
#事業承継 #沖縄

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

先日、入会した中小企業同友会には全国大会というのがあるらしいので、沖縄から仙台までやってきました。
14年ぶりの2度目の仙台。
#中小企業同友会 #仙台

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

県民所得の向上を掲げられていますが、企業法務や国際法務、コンサルティングのような専門家への支払いは単価が高く、それが県外に出れば、お金も島の外に出ていきます。
県内の課題を県内の専門家で解決できる体制づくりは、県民所得の話でもあると思います。
AI活用や起業、観光の質の向上には新しいルールづくりが欠かせません。制度設計の段階から県内の専門家が関われる場と、その人材の育成に力を入れていただきたいです。私も沖縄発の企業法務弁護士として、県内の経営者の課題を1つずつ解決して行きたいと思います。

[古謝玄太（沖縄県知事) @GentaKoja]

【就任会見冒頭あいさつ】
本日をもって沖縄県知事に就任しました、古謝玄太です。

先ほど、玉城デニー前知事の代理の宮城嗣吉副知事から引継ぎを受けました。いよいよ、沖縄県知事としての仕事が始まります。

まず、玉城デニー前知事をはじめ、これまで県政を担ってこられた皆様に、心から敬意と感謝を申し上げます。みなさまが繋いできたバトンをしっかりと繋ぎ、県民のための県政運営に努めてまいります。

41市町村を歩いていく中で、多くの県民の声を聞きました。

「物価高で生活が苦しい」
「子どもたちが夢を持てる社会にしてほしい」
「渋滞をなんとかしてほしい」。

その一つひとつが大切な想いです。
私は、今回の沖縄県知事選で投票してくださった方だけでなく、146万県民の知事として働きます。

私自身、沖縄で5人の子どもを育てるひとりの父親でもあります。
子どもたちが大人になったとき、「沖縄に生まれてよかった」「やっぱり沖縄で暮らしたい」と思える島にしたい。

私の原点は、そこにあります。

そのために、３つの柱を掲げて県政運営に取り組んでまいります。

一つ目の柱は「沖縄をまもる」です。
歴史的な物価高による生活苦への対策は急務です。
また、健康寿命の悪化、自然災害のリスク、安全保障環境の厳しさなど、沖縄は多くの課題に直面しています。県民の暮らし、命、健康、文化を守る県政を実現します。

二つ目の柱は「沖縄をひらく」です。
沖縄の長年の課題である県民所得の低迷、この解決は私の大きな使命です。
沖縄の強みを生かし、中小企業のDX・AI活用の推進、観光の「質」の向上、GW2050 PROJECTSの推進、観光・健康・環境・海洋・起業の新５K経済の振興により、経済を世界にひらく県政を実現します。

三つ目の柱は「沖縄をつなぐ」です。
県政と県民、県政と経済界、県政と市町村をつなぎ、沖縄の力を最大化します。やんばる、宮古、八重山に知事室を置き、私自身が足を運んで話を聞きます。経済界や市町村との対話の場も設けます。

そして、国との関係では沖縄政策協議会を早期に再開し、沖縄振興と基地負担軽減について交渉します。

県庁組織についても、もっと外に開いて、市町村、経済界、県民のみなさまとコミュニケーションしやすい環境をつくります。

沖縄を前に進めるのは、私一人の力ではできません。この島で暮らし、働き、子どもを育てている、県民のみなさま一人ひとりの力です。

「こうしたらもっと良くなる」と思うことがあれば、ぜひ聞かせてください。
一緒に考えて、一緒につくっていきたいと思います。

沖縄を、前に。

今後とも、どうぞよろしくお願いします。

令和8年9月30日
沖縄県知事　古謝　玄太

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

津田健次郎さんのAI音声訴訟、判決全文を読みました。
結論は、動画が既に削除されていたことを理由に請求棄却でした。
ただ判決は一般論として、人の声は肖像と同様に人格の象徴であり、顧客吸引力のある声を、専らその顧客吸引力を利用する目的で無断使用すればパブリシティ権の侵害に当たる、という考え方を示しました。
事実への当てはめはしていないので重みには限りがありますが、声とパブリシティ権について裁判所が示した考え方として、今後の議論で参照されることになると思います。

タレント・事務所の方々へ
削除だけを求めると、投稿者が自分で消した時点で、侵害かどうか判断されないまま終わることがあります。

TikToker・インフルエンサーの方々へへ「本人の声ではない」「友人の声を学習させた」と書いておけば大丈夫、という答えはこの判決からは出ていません。
判決は、似ているかどうかも、その断り書きの効果も判断していないからです。
#津田健次郎 #生成AI

[Yahoo!ニュース @YahooNewsTopics]

【生成AI動画巡り 声優の請求棄却】
https://t.co/H2MISLjUQP

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

今先ほど弊所にタイムズカーからメールが届きました。第三者による不正アクセスにより、個人情報が漏えいしたとのことです（漏えいしたのはタイムズカーに会員登録した方の情報で、依頼者の皆様からお預かりしている情報は含まれていません）
対象者によって異なるとのことでしたが、漏えいした情報は、氏名、住所、生年月日、電話番号、メールアドレスに加えて、運転免許証の画像まで。退会した人や、入会手続を完了しなかった人も対象に含まれています。

攻撃を受けてタイムズモビリティ株式会社は対応に追われているはずですが、情報を取られたのは会員や元会員の側で、その数は約660万件です。謝罪のメール一通で済む話ではありません。

退会した人や、入会すら完了しなかった人の情報まで、なぜ残っていたのか。個人情報保護法は、使う必要がなくなった個人データは遅滞なく消去するよう努めることを求めています（22条）。

会員・元会員の方がやること
①タイムズを名乗るメール・SMS・電話のリンクは開かない。問い合わせは公式サイトから。
②同じパスワードを他のサービスでも使っているなら変更する（タイムズは復元できない形式で保管していたとしていますが、念のため）。
③免許証の画像が出ているので、身に覚えのない契約や請求の連絡に注意する。
④漏えいが起きた場合、本人は保有個人データの利用停止や消去を請求できます（同法35条5項）。退会済みの方は検討してください。

法人会員の担当者の方へ
漏えい情報には所属部署名も含まれています。氏名・部署・メールアドレスが揃うと、社内の人間を装ったメールが作れる。登録していた従業員（退職者を含む）に、今日中に周知してください。
#タイムズカー #個人情報漏えい

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

沖縄弁護士会の健康診断。
血液検査は未だに嫌いだし、バリウムも苦手。そして肥満気味。

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

今度は台風26号が沖縄に到来ですね。
「台風で休ませた日は無給」と思っている会社が多いのですが、厚労省の考え方は逆です。
①会社の判断で早めに休業させた（店や事務所は無事）
→原則、休業手当（平均賃金の6割以上）が必要。労基法26条。例外はありますが、原則は払う側です。
②店や事務所が実際に被災して営業できない
→不可抗力なので、休業手当は不要。
③会社は開けたが、バスが止まって従業員が来られない
→働いていない分の賃金は原則不要。就業規則に定めがあればそれに従う。会社が有給を使うよう命じることはできません。
①と②の分かれ目は「実際に被災したか」です（厚労省Q&A）。被災していないのに休ませた場合は、外部の原因で、通常の経営者が最大の注意を尽くしても避けられなかったと言えるときだけ例外になる。安全のために早めに休ませるのは正しい判断ですが、それだけで例外にはならないので、原則は払う側です。
去年まで台風の日も全額払っていた会社が、今回だけ払わないのは労働条件の不利益変更になります。
就業規則に「暴風警報が出たら休業、その日は休業手当を支給」と書いておけば、出勤の判断と金額の争いは消えます。逆に「台風休業は無給」と書いてある就業規則は、法律の最低基準を下回る部分が無効になるので、書いてあっても守ってもらえません。台風が来る前に、自社の就業規則がどちらか確認してみてください。
#台風26号 #沖縄

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

僕も2年連続M1出場しましたが、売上に繋がったことはなかったです。

[弁護士 清水勇希 @yuki2121row]

私はなぜか「M1グランプリに出場したら強みになるのでは！？」と突然ひらめき、これまで3年連続で同じ事務所の谷口弁護士とM1グランプリに出場しているのですが、集客につながったことは一切ありません。

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

那覇修習の修習生は県外出身が多く、五大の内定を持って来る人が多いです。それでもキャリアに関する質問を受けることがあります。
地方で企業法務専門法律事務所を開業した僕の答えは一つで、入れるなら五大か準大手に行くべき。
理由は看板だけではありません。先日、某大企業の経営者の方にAI時代に生き残る弁護士像を聞いたら、答えは「ハイエンド化する」の一言でした。定型の仕事はAIが持っていく。残るのは、難しい判断と交渉・訴訟を任される側の弁護士です。
そのトップクラスの仕事と人を、最初の数年で自分の目で見られる場所は限られていて、五大（準大手も含む）はその1つだと思います。
これは東京などの都市部に残る人だけの話ではありません。いずれ地方に戻るつもりの人ほど、先にその基準を見ておくべきです。
5年後に転職も独立も考えるなら、相手が調べなくても価値が伝わる看板を先に取る。売上を求められる時期は誰でも、どこでも来る。それは事務所の規模ではなく、弁護士業の性質の問題です。

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

台風26号、沖縄に接近しています。
「台風で休ませた日は無給」と思っている会社が多いのですが、厚労省の考え方は逆です。
①会社の判断で早めに休業させた（店や事務所は無事）
→原則、休業手当（平均賃金の6割以上）が必要。労基法26条。例外はありますが、原則は払う側です。
②店や事務所が実際に被災して営業できない
→不可抗力なので、休業手当は不要。
③会社は開けたが、バスが止まって従業員が来られない
→働いていない分の賃金は原則不要。就業規則に定めがあればそれに従う。会社が有給を使うよう命じることはできません。
①と②の分かれ目は「実際に被災したか」です（厚労省Q&A）。被災していないのに休ませた場合は、外部の原因で、通常の経営者が最大の注意を尽くしても避けられなかったと言えるときだけ例外になる。安全のために早めに休ませるのは正しい判断ですが、それだけで例外にはならないので、原則は払う側です。
去年まで台風の日も全額払っていた会社が、今回だけ払わないのは労働条件の不利益変更になります。
就業規則に「暴風警報が出たら休業、その日は休業手当を支給」と書いておけば、出勤の判断と金額の争いは消えます。逆に「台風休業は無給」と書いてある就業規則は、法律の最低基準を下回る部分が無効になるので、書いてあっても守ってもらえません。台風が来る前に、自社の就業規則がどちらか確認してください。
#台風26号 #沖縄

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

赤字と倒産は別の話です。会社が止まるのは、赤字が出た日ではなく、現金が止まった日です。
破産法も、入口を「支払不能」＝期限の来た債務を払えない状態と定めていて、赤字の額は要件になっていません。
弁護士のところに相談が来るのは、どうにもならなくなった後です。最後の相談相手として相談される。その段階で破産の選択肢しかないケースも多く、弁護士として、これほど残念な相談はありません。
弊所ではまず事業再生できないかを検討しますが、このタイミングでは難しいケースもあります。

経営者保証に関するガイドラインを使えば、会社を畳んでも代表者は破産せず、一定の生活資金や自宅を残して保証債務を整理できます。ただし対象は金融機関の保証だけです。
どうにもならなくなってから相談される方は、取引先や家主にも個人保証を差し入れていたり、ご自身の収入の見通しが立たなかったりして、ガイドラインが使えないことがあります。そのとき、代表者個人まで破産になります。これが一番心苦しい。
資金繰りが悪化した段階で来てもらえれば、中小企業活性化協議会と連携して再生計画を組む、金融機関とリスケや借換えを交渉する、税金・社保の猶予を申請する。まだ手はあります。ガイドラインも、早く決断した経営者ほど残せる資産が増える仕組みです。
弁護士は、清算を頼む相手ではなく、資金繰りが悪くなった時に、どうすればいいかを相談する相手です。見るのはP/Lの赤字額ではなく、資金繰り表です。
#資金繰り #沖縄

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

続報。沖縄公庫が単独でつなぎ融資30億円（4月には民間と協調で20億円）。前回書いた「株主・金融機関が支え続けるか」の局面に入りました。見るのは今日の株主総会で、株主が何を決めるかです。

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

ジャングリア親会社の赤字173億円。中身は、運営会社の事業赤字89億円と、その株式の評価損です。評価損は現金が出ていく損ではなく、投資の簿価を切り下げた会計上の損。
会社が続くかどうかは、赤字の額ではなく、資金繰りと、株主・金融機関が支え続けるかで決まります。開業初年度の大型施設の決算は、P/Lの赤字額より、キャッシュと自己資本の残りを見る。自社の決算を読むときも同じです。
#ジャングリア #沖縄

[NHKニュース @nhk_news]

ジャングリア沖縄 親会社が173億円余の赤字
https://t.co/EPw1LJn8C4 #nhk_news

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

引用ありがとうございます。
おっしゃる通り、当然のことなので、必ず確認すべきです。
ただ残念ながら、僕らにとっての当たり前が抜けている方、しかも契約書にも書いていないケースが一定数あります。
だから中小企業庁も2024年のガイドライン改訂で、買主の義務として契約に明記するよう求めるようになったんだと思います。

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

懇意にしてもらっている社長へのプレゼント購入。
#那覇マラソン #GARMIN

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

文才が羨ましいです。

[インドア弁護士 @tonarinototolaw]

体力だけには自信があったが打ちのめされた弁護士１年目の感想｜インドア弁護士　#note
https://t.co/7KjJ1qyFSD

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

12年ぶりに母校・近大に来ました。
東大阪で法律を学んだ僕が、なんと今では那覇で企業法務専門の法律事務所を経営中。近大卒で沖縄の企業法務、たぶん自分だけです（違ったらリプで教えてください。飲みに行きましょう）。
近大卒で会社を経営してる先輩・後輩、沖縄でも大阪でも一度お話しさせてください。近大様、起業家向け講義の枠があればチャンスください。
#近畿大学 #企業法務

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

店舗や駐車場を所有する経営者からしばしば相談される無断駐車トラブル。
初動を誤ると、無断駐車された側が、損害賠償を「請求される側」になることがあるので、注意が必要です。

きまぐれクックさんの動画で話題ですが、
私有地は駐車違反の対象外→警察は動けない
でもレッカー・タイヤロック・閉じ込めは「自力救済」で原則アウト
回収できても、実務上、駐車料金相当で数万円程度です。気になる営業損害については請求できても立証は困難です。
だから正解は反撃ではなく、駐車させない設計。ルール設計は弁護士の得意分野。
実は警告看板の「書き方」で、回収金額を1円でも取れるかもしれません。

#きまぐれクック #無断駐車 #沖縄 #弁護士活用術 #企業法務

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

「中途解約の場合は残期間の料金全額を支払う」という条項について、AIも弁護士も支払義務があるとのことで中途解約できずに困っていますという相談が増えています。
この条項、書いてあるから全額払うしかない、中途解約できないというわけではありません。
特に営業代行など準委任契約の場合、中途解約が可能で、違約金条項通りの金額を支払う必要はありません。
#契約トラブル #沖縄 #AI #弁護士

[福本龍之介｜沖縄発・企業法務×M&A事業承継弁護士（元PwC） @lawyer_origin]

久茂地小学生ものがたり観てきました。
一般の方とは思えないレベルでかなり練習されたことが伝わってきました。
100周年は某アイドルの楽曲より前で時系列が気になったので、今度の役員会議で裏話聞いてみたいと思います。
#オリジンlil #oze #ないちゃー役員