法师小企鹅

前web3一线法务&研究员｜现⭕️所资本律师

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@ec_unoxx @BinanceWallet @predictdotfun 投行进场之后三个月出初稿都算快的，因为有大量的三方尽调要求。openai spacex 这种规模这么大的，保荐人都要三家，oc 至少有六七家，相应的三方走访时间也会拉长，一年出 ap 初稿都算很不错了（考虑到没有先例和模版可以抄）

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@ec_unoxx @BinanceWallet @predictdotfun 秘交是发生在提交文件的第一个节点，你会在文件包里加 waiver，说明希望的提交方式和原因，港股是在 form A1 的 ess form 里面。不是最后一刻才秘交的。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@ec_unoxx @BinanceWallet @predictdotfun S1 招股书在你看到之前，可能会有 3 到 4 个版本的草稿。这些草稿版本是要跟着财务年度走的，财务数据是以季度为节点的，S1 初稿出来会被交易所问询，时间一拖就被迫要不断刷数延长财务时间。两到三个月对于 S1 来说也就是一稿的时间，怎么可能就上市。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@xiejiayinBitget 啥时候拆币呀？prespcx？招股书都出来了，总股数还被遮盖了吗？

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@Web3Feng 那么多碳纤维，剐一次不知道得花多少钱，一个前铲一套得大几万了，还是我34w没有1000马力的yu7max好🥲🥲🥲🥲

[法师小企鹅 @zhou_pick]

也不过就是贵了5w，速度翻了一倍，送了一套2万的轮毂罢了，我也不是很羡慕🥲🥲🥲🥲

[风无向🦅 @Web3Feng]

这么说，我开了四年卡宴，号称运动SUV之王。

今天提了个YU7 MAX，我开了大概半个小时。

我这么说

运动SUV之王，给YU7 MAX提鞋都不够格，至于见YU7 GT真要跪着了。🤣🤣🤣

[法师小企鹅 @zhou_pick]

word 的 redline 版本其实很难用，同行都知道，有一家专门做 redline Compare 软件的公司叫 litera，所有外资所（KE CC PH baker ）都采购了他来做 redline 对比，一份软件卖 500 美金，一台设备激活。
我为什么知道呢？因为我所上海分所没有，香港分所有，我每次都得发给 hk 同事让他们给我做 Compare

[Cat Chen, @[email protected] @CatChen]

看一下律师是怎样工作的，你就不会再质疑为什么他们用 Word。最乐观的结局是改用 Google Docs，迁移到 Markdown 是绝不可能的。

一份合同在 Word 审阅模式下进行改动，红线把对你不利的条件删掉，红字把保护你的条款加上，那都是你支付的高昂律师费在落地。一份合同的最高境界被称之为「滴水不漏」，就是这样在双方律师之间一遍又一遍地来回改动而来的。这 Markdown 根本做不到。

你可以尝试建议律师把邮件发送 Word 文档改为 Google Docs 线上修改，但他们不一定接受多人实时修改。有些律师会坚持他本地审阅必须是原子化操作，他批准了的文档必须锁定，别人只要改了一个标点这文档立即变回未批准状态。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@imedwardluo 有点太贵了···说实话，国区这个价格支持有点难度

[法师小企鹅 @zhou_pick]

近期被封了四个账号，前两天刚被 minimax 逼疯一次，第一次对着 ai 骂出了声：“你他妈不知道自己看看你自己写的什么逼代码吗？pull 下来了吗就 compose”

[Asa @app_sail]

这个 Claude 账号是去年 12 月订阅的

使用美区 PayPal 绑定 SafePal 支付的，走的 iOS 应用商店内购，支付层面应该没问题，目前还能使用

可能是网络的问题，最近换了一家🪜，才两天就被 ban 了，大家有好用的欢迎推荐一下

我准备搞第 6个账号了。。。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

今天一直在想找一个可以本地多窗口排布 cc 的软件（codex gui 已用，很好用）
openclaw 的多开还是觉得很蠢…

[yetone @yetone]

人们：wow，openclaw 杀死了 GUI！GUI 只是为了人类方便的妥协产物，GUI 是被淘汰的东西！人类再也不需要 GUI 软件了！以后只有为 Agent 造软件的人才会活下来！

openclaw 作者：wow，我发现 GUI 已经大于 CLI 了，GUI 竟然不用多开窗口哎！简直爽爆了！

[法师小企鹅 @zhou_pick]

最近几个项目都要在香港上市了，忙得要死，所以随意点聊聊rwa新规。
1. 内地可以做rwa了，真正放开要等第一个示范案例出来
2. rwa和币圈的不一样，因为监管说了要相关部门批准，所以一定是上市公司的合规资产上链，律所内部对这个业务的划分是abs侧，也就是发债组，算作债券类业务
3. 很幸运，我所在的⭕️团队在这条新规之前落地了香港为数不多的rwa项目，我也特意去问了下之前落地项目的负责人，对现有的rwa落地结构和成本有了点了解。
4. 这和之前的草莽创业完全不同了，rwa的天亮了，币圈rwa的天灭了。第一批落地的项目一定是和内地监管走的最近的团队，可以在规则之外沟通进度和意向的团队，这是行业基建的好事，这不会是散户的好事，也不会是现在99%的行业从业者的好事，因为新一轮的文件，传统币圈从业者依旧被排除在外，只有做实事的人才能被接纳。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

试下把联交所的文件丢给他，看下下次找指引法条的时候会不会好用点

[OpenAI @OpenAI]

Introducing Prism, a free workspace for scientists to write and collaborate on research, powered by GPT-5.2.

Available today to anyone with a ChatGPT personal account: https://t.co/9mTLAbxPdH

[法师小企鹅 @zhou_pick]

@Ice_Frog666666 @Hashlex_CN @intodotspace 京师也算红圈吗？？咋还是深圳分所… 哥你要维权联系我啊，我就是 kwm 的，汉坤的 web3 团队也能给推。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

iapm的停车场就不能整好点吗…天天排队天天卡这…本来上班就烦…

[法师小企鹅 @zhou_pick]

今天让小爱同学开湿滑模式，不知道哪个关键词调用知识库调错了，把理想同学给叫出来了 😑😑😑
之后试了好多次都没叫出来了，不知道到底哪句话说的不对把祖籍都给干出来了。

[法师小企鹅 @zhou_pick]

啊？？？？？我刚办好ready的卡，你告诉我下个月返现就没了？？？

[法师小企鹅 @zhou_pick]

我也补一份自己长期在用/确定会回购的清单（偏工具向，主打“长期用下来真的省心”）：

1）电纸书：文石 Leaf 3C。我每天大概 2–3 小时在上面看书，已经用了两三年。电纸书最重要的不是参数，是方便：电池要大、导书要顺、握持要舒服。别买太大的（床上躺读会很痛苦），也不用强追彩色屏幕，没啥大用。

2）AI 订阅：ChatGPT / Claude。真别在这点钱上省，一次把工作里一个问题交给它解决过，你很难再回到以前的效率。入门档就够用。

3）20–40 万价位国产电车：油车时代基本结束了，这个价位段的新势力/华为/小米等，驾驶体验普遍都很强。个人建议少看键盘评测，多去试驾；油改电/传统油车品牌那种“为了兼容油车逻辑”的电车我一般不推荐，我自己买的是 小米 yu7max，实际的车主体验和互联网评论是两极分化的。

4）半自动咖啡机：今年开始自己研究豆子和意式/手冲后，才第一次理解咖啡的魅力。入门阶段对我影响最大的是辛鹿的蕾利达庄园水洗咖啡豆（第一次喝出红茶、红糖那类风味），从此就回不去了，意式咖啡机上我推荐德龙的入门级，电动磨豆机推荐泰磨的雕刻家，手磨推荐 C40，手冲器具买泰磨的就行。

（我最近准备购入的还有：健身卡、小米 Watch 5 、AirPods Pro 3 以及翡翠庄园红标水洗豆——等我买了再来补后续体验。）

[华尔街没有名字 @WallStreet0Name]

130条全看完了，有的没用过，发表不了评价，以下我用过的。
Model y得买；

iPhone Air可以不买，只能用国内的esim，但是外版的iphone17得买，随时换国外的esim你可以不需要vpn；
iPad 可以有一个，配合mac mini，出差不需要显示器了；

定期打扫卫生，如果你条件够的话，平时自己打扫一下，一个月请一次保洁，家里干净干啥都舒心；
咖啡机有需求的可以买一台，便携的我很少用，我的是德龙半自动的；

室内篮筐可以不用，真男人空气投篮百发百中；
健身房 / 私教得有，钱花了你自然就想练了，如果你很热爱健身，没有私教你也会去；

Apple TV得买，各品牌的电视盒子都用过，用完Apple TV你其他啥也不想用了，闲鱼买二手就行；
人体工学椅可以买，如果你长期坐电脑前；

烘洗一体机可能南方需要？北方我晒衣服1-2天就干了；
扫地机器人我觉得没啥用，但是如果养宠物的话，戴森吸尘器必买；

就算你有外版iphone的esim卡，也要有一个好的VPN很重要，多花点钱，网速和防屏蔽太重要了；
Apple Watch Ultra我没用过，一直戴的普通版Apple Watch；

找一套适合你自己的好枕头，好被子，好床垫，睡眠质量决定了你第二天的状态；
手提大容量加厚的垃圾袋需要，如果你家里小型垃圾桶很多，你就可以把几个垃圾桶的垃圾装一起放在大垃圾袋里扔出去；

指纹或者人脸识别的门锁需要，方便；

[法师小企鹅 @zhou_pick]

我旗帜鲜明地认为这个版本有200w存款的生活质量和富豪的生活质量是没什么区别的。
唯一的区别只在有没有自己认可并喜欢的事业，并愿意随时随地为它付出一切努力。
200万存款已经让人离开温饱线很多很多了，剩下再多的钱都只是让你的感官体验再多10-20%，但追求事业的心已经可以脱离温饱线去追寻了，这和富豪没有区别！

[EnHeng嗯哼.Ai @EnHeng456]

有两百万存款的生活质量和世界顶级富豪的日常差距其实非常大。去年我十九岁的时候就已经到了这个水平，但坦白说，两百万和几十万的时候对我个人的生活质量几乎没有区别，吃的、住的、用的、日常状态基本是一致的

真正开始出现明显变化其实是在资产到两千万左右之后，生活重心才会慢慢偏向健康、作息、体验这些事情上来。但这可能也和我个人性格有关，我本身就比较随性。就像 ru7 说的，她前几年上大学的时候连奢侈品店门口都不敢进，而昨天已经可以在香港奢侈品VIP接待，带着我和风神一起全程VIP逛街

身份和环境确实会变，但这种变化更像是外在条件的变化，而不是内在兴趣的改变

对我来说无论是只有几千块、几万块，还是后来到几百万、几千万，我对crypto的热情、对工作的投入几乎从来没有发生过本质变化。我没有因为有了钱就改变工作时间，也没有变得更松懈，反而是睡眠越来越少。而是发现这个领域本身的乐趣越来越多，值得探索的东西太多了，很容易沉迷进去

到现在我才慢慢理解，为什么马斯克、一姐这些人长期睡眠都很少，并不是因为他们自律到反人性，而是因为探索本身是有成瘾性的。当你真的对一件事情保持好奇、持续发现新问题、新结构、新可能的时候，时间会被自然吞掉。我的平均睡眠大概在六到八小时之间，偶尔睡个懒觉

[法师小企鹅 @zhou_pick]

为什么币圈那么信机构投资人？为什么一个项目只要挂上几家“大 VC”的名字，市场情绪就会立刻不一样——仿佛那份投资名单本身就能替项目背书、替风险兜底？

我越来越觉得，这个现象并不只属于币圈，它其实是资本市场叙事的一部分。

在开始介绍之前我想先介绍一下我是怎么观察得到这个结论的，我刚毕业的时候，最热的是区块链。我从区块链法务与投研切入，在一线做了几年。今年我选择换一个更“上层”的视角，回到红圈律所，在更系统的平台继续做资本市场律师

换视角意味着经验不可能 100% 平移，但每多一个视角，我就多一套理解世界的坐标系。
比如上面那个问题——“机构背书为什么这么有效？”——把它放进 IPO 的叙事里，逻辑就很清楚了。

在港股上市筹备的工作里，临近最后阶段常见一项任务是梳理股权结构：个人投资者往往需要被整合进持股平台，披露层面更强调结构清晰、口径一致。与此同时，招股书通常会专门呈现一类“关键机构投资人”的信息（早期/上市前专业投资者等）。

这些名字本质上是一种信号：向市场证明“有人用真金白银和声誉做过尽调”，公司也因此获得更强的信任锚点。

监管与市场在一定程度上也强化了这种信号机制。比如港交所 18C 对特专科技公司（尚未盈利、持续投入研发等）的上市安排里，就强调需要具备一定资质与规模的“资深投资者”参与——它是一种筛选机制，也天然放大了背书效应。背书本身并不神秘，它更像是一种资本市场语言：谁愿意在关键节点下注、愿意把名字放在那一页，市场就会更愿意相信这家公司“值得被严肃对待”。

但当“背书”被过度金融工程化时，也会出现一些很有意思的现象：机构通过基金结构、少量配置等方式也能获得展示位。你会发现，有时大家争的不是投了多少，而是“名字在不在那一页”。

但这种资产配置方式也会带来钻空子的后果，港股监管重实质轻形式，只要基金的控制人能归于某个大VC，那这笔投资就算这个大VC的投资，所以也出现了某些VC只投了1000人民币，去撬动了一个基金10万块的投资，就在某个上市公司里挂上了一个核心投资者的标签。

在数字货币圈，这就是很多VC在做的拆投资份额。他们会以VC的名义投比如几百万美金，但他们自己实际只拿几十万，剩下的全部自己拿出去卖额度，这也就是为什么币圈这么多人总能从奇奇怪怪的地方拿到所谓的一轮投资二轮投资。这种体系性的腐败，造就了VC也不对项目做什么审核，他们挂个牌子卖个份额就能旱涝保收，现在的VC币也开始越来越烂，越来越不可控。

因为整个体系从上游就开始崩坏了，原本应该做尽调的VC实际上在吃椰子鸡，你以为他是认真投资，实际上就是为了贴牌赚个中间费。

这个情况有无可能解决？有，但很难。

作为个人我们其实应该去找真正洁身自好的投资人，只投核心资产的投资人，这部分不一定是天使投资人，毕竟天使轮不可控的太多了。他们精投一轮或者二轮投资，一年只投几个项目，不把LP的钱当废纸挥霍，但这对管理人得到的要求太高了，你看着钱在账上躺着，你真的会着急的。

这样精细投资洁身自好的VC现在这个圈子还有嘛？如果有的话可以贴在评论区，我们一起来分析一下他的持仓和他的投资策略🙋🙋