Tech Law LAB/弁護士/テクノロジー×法律/経営に役立つ法務Tipsを発信中

新しいモノ好きの弁護士。AI、SaaS、Fintech、WEB3.0、XR、データ、システム・アプリ開発などのテック分野をはじめ、ガバナンス、ファイナンス分野も支援。その他、各種アクセラプログラムのメンターや社外役員等。Tech×Law情報サイト「Tech Law LAB」を運営。相談はDMで。

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実は私もベスト100に選出されてます。

日本の企業法務を支えるトップランナーが集結「弁護士と法務部が選ぶ ベストビジネス弁護士100」選出者発表
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事業会社との提携協議で、相手のNDAひな型をそのまま署名したら、秘密保持義務がこちらだけに課される一方的な内容だった——という例は珍しくありません。

「相手が出してきた雛形＝中立」とは限りません。

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NDA（秘密保持契約）は、スタートアップが最もよく結ぶ契約です。

だからこそ「ひな型でいいや」と中身を読まずに署名されがちです。

今週は、NDAで実際に効いてくる条項を整理します。

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【スタートアップ法務100問100答 第12問】J-KISSとは？シード期の資金調達手法

シード期の資金調達でよく耳にする「J-KISS」。名前は知っていても仕組みが曖昧、という方も多いので整理します。

#スタートアップ #スタートアップ法務 #資金調達 #シード https://t.co/tFjawZZByg

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来週は「NDA（秘密保持契約）」を取り上げます。

一番よく結ぶのに、一番ひな型のまま使われがちな契約。その落とし穴を整理します。

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投資契約レビューの確認リスト：

□ 同意事項（拒否権）の範囲は広すぎないか
□ 表明保証で背伸びしていないか
□ 創業者の専念義務・競業避止の期間は妥当か
□ 優先分配の倍率（1倍／参加型か）を確認したか
□ 次回調達での希薄化防止条項の内容を理解したか

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Q：優先株の「参加型」と「非参加型」は何が違う？

A：EXIT時に、優先分配を受けた上で残余も普通株と一緒に分配を受けられるのが参加型です。創業者の手取りに直結するので、倍率と合わせて必ず確認してください。

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補足：表明保証（レプワラ）は、会社や創業者が「これは事実です」と保証する条項です。

後で事実と違っていた場合、補償の対象になり得ます。背伸びした保証はせず、例外は別紙（ディスクロージャー）で開示しておくのが実務です。

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「タームシートをもらったが、どこを交渉していいか分からない」——この段階での相談が最も効果的です。

署名後に直すのは難しいので、条件が固まる前にご相談ください。

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今週まとめ：

投資契約は「お金が入る瞬間」を、株主間契約は「入った後の会社運営」を、財産分配契約は「出口での分け方」を決めます。

署名前に、3通を通しで読むことが重要になります。

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早めに相談するメリット：

タームシート（条件概要書）の段階で論点を洗い出せば、ドラフト交渉の往復が減ります。

契約書が完成形で出てきてから直すより、条件の骨格段階で議論する方が通りやすいです。

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3点セットの役割分担（典型例）：
①投資契約：出資の実行・表明保証・前提条件
②株主間契約：ガバナンス・同意事項・譲渡制限・優先引受権
③財産分配契約：EXIT時の分配順位（優先分配）

どこに何が書いてあるかを把握することが第一歩です。

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よくある誤解：「優先株は1株1議決権だから経営に影響しない」

→ 議決権だけの話ではありません。株主間契約の同意事項を通じて、普通決議・取締役会の手前で実質的な拒否権が働く設計が一般的です。

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判断軸：

「この条項は、会社の運営・将来の調達・EXITのどこに効くのか」

3点セットの各条項を、このレンズで分類すると、何を交渉すべきかが見えてきます。

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署名前のチェックポイント：

①事前承認・事前協議事項のリスト（どこまで投資家の同意が要るか）
②取締役の指名権
③情報提供義務（月次／四半期）の負担
④創業者株式のロックや買戻し条項

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リスクになりやすいのは「3点セットを別々の書類として読んでしまう」ことです。

実際は相互に連動していて、株主間契約の同意事項が、創業者の日常の意思決定を縛る場面が出てきます。全体を通して読む必要があります。

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記事を書きました。

知財戦略を後回しにしないために——スタートアップが事業段階ごとに整理すべき特許・営業秘密・知財DDの実務 https://t.co/tNDTLtTlGc @TechLaw8より

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「投資契約だけ弁護士に見てもらえば十分」と考え、株主間契約をそのまま署名した創業者が、後日、採用や新規事業の決定にいちいち投資家の同意が必要だと気づいた——という例があります。

縛りの多くは株主間契約側にあります。

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シリーズAで投資家から提示される書類は、1通ではありません。

投資契約・株主間契約・財産分配契約——通称「3点セット」。

今週は、それぞれが何を決める書類なのかを整理します。

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【スタートアップ法務100問100答 第11問】エンジェル投資家から資金を受け取る前に

シード期に頼りになるのがエンジェル投資家。ただ条件をあいまいにしたまま受け取ると、後の調達でつまずくことがあります。

#スタートアップ #スタートアップ法務 #資金調達 https://t.co/q4zHphQFNV

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来週は「投資契約の3点セット」を取り上げます。

投資契約・株主間契約・財産分配契約——シリーズAで出てくる主要書類の役割分担を整理します。