lyra8ie(🎶’_’).｡oO◇

男のマロン(笑)はやせがまんだからと言って太ってる言い訳にしてはいけません 飛行機のシャンパーニュを飲み尽くしたほどのシャンパーニュ好き☆Kurugist DRC Ch.Lafite L.V.
ポタビギナー
AKA 会長

[空き缶 @akikankeri]

アドバンスクリエイトの調査報告書、とても治安が悪い…かつてのビッグモーターぽさを感じるというか...

[海外ドラマNAVI @dramanavi]

マーク・ハーモンが本格復帰！

『NCIS：オリジンズ』シーズン3でギブス再登場の理由と見どころを語る

https://t.co/ypoRduFI9l

[株狂老人くみな @kumina3ETF]

TOPIXの銘柄入れ替え
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10月からTOPIXの採用基準が変わり新たにTOPIXに組み入れられそうな銘柄
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日本マクドナルドHD（東ス・2702）
マクドナルドを運営する最大手ハンバーガーチェーン
フェローテック（東ス・6890）
半導体製造装置向け部材やサーモモジュール製造
上村工業（東ス・4966）
半導体はじめ電子部品向けめっきを主力とする薬品メーカー
ナカニシ（東ス・7716）
歯科用ハンドピースなど精密医療機器製造
セリア（東ス・2782）
100円ショップを展開する小売業
フクダ電子（東ス・6960）
心電計など医療用電子機器メーカー
東映アニメーション（東ス・4816）
アニメ製作会社。「ワンピース」「ドラゴンボール」など
沖縄セルラー電話（東ス・9436）
沖縄地盤の携帯電話事業者
ジーエヌアイグループ（東グ・2160）
中国、米国を拠点に医薬品・医療機器事業を展開
ワークマン（東ス・7564）
作業服・アウトドア用品の専門店
ヨネックス（東ス・7906）
バドミントン・テニス用品メーカー
パワーエックス（東グ・485A）
大型蓄電池やEV充電インフラを開発
トライアルHD（東グ・141A）
ディスカウントストア。リテールテックに強い
千代田化工建設（東ス・6366）
LNGプラント等のエンジニアリング会社
精工技研（東ス・6834）
光通信部品・精密金型メーカー
日本精機（東ス・7287）
自動車用メーター、計器メーカー
santec Holdings（東ス・6777）
光通信計測器、光デバイスメーカー
MTG（東グ・7806）
リファで知られる美容・健康家電メーカー
日本電技（東ス・1723）
空調設備の設計・施工を行う設備工事会社
QDレーザ（東グ・6613）
半導体レーザーの開発・製造
エスビー食品（東ス・2805） カレー粉、スパイスなどの香辛料メーカー
アストロスケールHD（東グ・186A）
宇宙デブリ除去サービスを手掛けるベンチャー
中央自動車工業（東ス・8117）
自動車部品・用品の卸売。自動車用コーティング剤に強い
AIメカテック（東ス・6227）
液晶・電池向け製造装置メーカー
サン電子（東ス・6736）
デジタルフォレンジック等の情報通信事業を手掛ける
Synspective（東グ・290A）
小型SAR衛星の開発・運用・ソリューションサービスを展開
テクノ菱和（東ス・1965）
クリーンルーム等の空調設備工事会社
オンコリスバイオファーマ（東グ・4588）
がん治療薬を開発する創薬ベンチャー
フリー（東グ・4478）
クラウド会計・人事労務ソフトの開発・販売
タイミー（東グ・215A）
スキマ時間で働けるスポットワーク仲介
東洋合成工業（東ス・4970）
半導体向けフォトレジスト用感光材に強い化学素材メーカー
Jトラスト（東ス・8508）
消費者金融。アジアで銀行業も展開
西川ゴム工業（東ス・5161）
自動車用ゴム部品（ドアシール等）製造

[片山幹健（Tomotake Katayama) @tomotake94]

上場企業をMBOで非公開化する場合、構造的な利益相反があるため、アクティビストが少数株主保護の役割を果たすケースが増えてきました。

MBOでは、経営陣が自社を買います。
買い手としては当然安く買いたい。しかし対象会社の取締役でもありますので、その立場からは、株主に対して高く売る義務を負う。同じ人間が正反対の立場に立ちます。
しかも会社の実態を最もよく知っているのも、価格を提示する経営陣自身です。

この利益相反と情報の非対称性に対して、経済産業省が2019年6月に「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表しました。MBOと支配株主による従属会社の買収を対象に、公正性担保措置と呼ばれる実務上の対応を示したものです。

主な措置は次のとおりです。
まず独立した特別委員会の設置。社外取締役などで構成し、M&Aの是非そのものと、取引条件の妥当性・手続の公正性を検討します。次に第三者算定機関による株式価値算定書と、独立した法務アドバイザーの助言取得。そして他の買収者が提案できる機会を確保するマーケット・チェック。さらに、買収者以外の一般株主の過半数が応募しなければ成立しないというマジョリティ・オブ・マイノリティ条件。加えて情報開示の充実と、強圧性の排除です。

では、実際に機能しているのか。
以前、2026年1〜5月に公表されたTOB49件を集計したところ、買い手属性別のプレミアム中央値は、MBOが8件で43.2％、事業会社による買収が28件で37.2％でした。利益相反を抱えるはずのMBOのほうが高いという結果でした。

母数は小さいので断定はできませんが、少なくとも「経営陣が安く買い叩いている」という単純な図式には数字の上ではなっていませんでした。
第三者算定とDCFレンジの下限を割れない構造が、割安な値付けをしにくくしているようです。

ただし、措置ごとに定着度は大きく異なります。
特別委員会の設置はほぼ全案件で行われ、標準装備になりました。
一方でマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の採用は限定的です。成立のハードルが上がり、一部の株主に拒否権を与えることになるため、買収者が避けたがる。
日本では特別委員会が有効に機能していれば必須ではない、という整理も影響しています。

マーケット・チェックも実務上は悩ましい論点です。日本では入札を実施する積極的な形より、公表後に対抗提案を受け付ける間接的な形が主流でした。
ただ近年は、既に賛同を表明していても対抗提案があれば意見を変更できるフィデューシャリー・アウト条項が入るようになり、実際に価格が動く案件が出ています。
EQTとLINEヤフー・ベイン連合が競うカカクコムの事例はまさにこれですね。

MBOは創業者が割安に会社を買う手段として横行していたところからはだいぶ改善されてきましたが、現状にも限界はあります。
公正性担保措置が審査できるのは、提示された価格が妥当かどうかですし、
特別委員会は交渉の相手役として価格を引き上げることはできても、そもそも今このタイミングで売るべきかという判断には、実質的に踏み込みにくい。
MBOの起点は常に経営陣であり、委員会はその枠内で動きます。

措置は価格の床を作ることには成功していますが、機会損失までは防げていない。
指針自体も、プレミアムが何％なら公正かという問いには答えていません。
だからこそ、フィデューシャリー・アウトや対抗提案といった市場の仕組みがはたらくことで、ようやく健全性が担保されると言えるのかもしれませんね。

[バフェット・コード @buffett_code]

カカクコムを巡るEQT vs LINEヤフー&ベインの買収合戦がだいぶおもしろい。

しかし今回注目したいのはそのどれでもなく、カカクコムの筆頭株主であるデジガレです。

デジガレのカカクコム保有株の評価額はおよそ1,400億円。しかしデジガレの時価総額（自社株式控除後）は1,000億円しかない。外形的には誰がどうみてもわかりやすいバリュー株として有名です。

「では今デジガレは割安なのか」と問われると、実はそう単純な話ではない。
なぜか。買収者によって、それから経営陣の質によって明暗が分かれるから。

まず買収案ですが、実はEQT案だとデジガレはカカクコム株を実質的に手放しません。引き続き20%を保有します。つまりデジガレ株主には売却益もキャッシュインも来ない。

対してLY案だと100%買収なので、デジガレが反対しようと成立すればスクイーズアウトで強制決済です。

ということで、EQT案かLY案かでデジガレの置かれる状況がまるで変わります。

では今どちらの案が優勢なのか。これは結構微妙ですが、LY側がやや優勢と言えそう。
まずもって現在の株価がEQT側のTOB価格を大きく上回っているから。市場はEQT案に満足していない。EQTはTOB期間を6度も延長してきています。企業としての信用力、国内での大型買収実績、シナジーの有無などでLYに軍配が上がる。なによりTOB成否を握るキーマンであり、カカクコムの約20%を保有するオアシスは、EQT案の株価では絶対に売らないと明言している。

一方で、規制クリアランスが取れているか、カカクコム経営陣の賛同を得ているか、の2点はEQT案の強みです。LYはまだどちらも取れていない。

次いで、デジガレが割安なのかどうかを分けるデジガレ経営陣の質について。

ぶっちゃけ株式市場はデジガレ経営陣をまったく信用していない。そもそもデジガレが持つカカクコムの保有額より時価総額が低いということは、デジガレ経営陣に現金や株式を持たせても価値を創出しない、と株主が言っているに等しい。資本の使い方が下手で、株主価値を毀損し続けているという評価と言えます。もし仮にLY案が通って税引後で1,000億円規模の現金が転がり込んできたとしても、お金をドブに捨てる投資をする可能性が高いと見ているのではないか。

500億円規模の自社株買いをします、とかするなら話は別ですが、「1,000億円を『次のカカクコム』に投資します！」とか言いかねない。カカクコムはたまたま当たった投資案件なので、次を当てられることに誰も期待していない。でも大人しく株主還元はしないだろうな…

そのように読み取れるバリュエーションとも言えます。

しかしながらこの状況でアクティビストがデジガレを買い増しており、間違いなくLY案が通ることを前提に動いていそうです。手にした現金をどこに投じるのか、それは合理的か、と徹底的にプレッシャーを与えていくつもりなのでしょう。

今のEQT側TOBは9/10までなので、その直前にもまた大きな動きがありそうと見ています。
EQTは直近でTOB価格を1円だけ上げるセコい案でTOB期間を10営業日延長しました。その間にLY側に対抗できる金額を出せないか投資委員会で再度協議するための時間稼ぎをしたと考えています。つまりTOB終了目前でTOB価格を上げてくる公算が高い。

対してLYは、EQT側TOBの不成立を待ってからKDDIに応募の約束を取り付け、TOB開始に踏み切る算段でしょう。もしも不成立前にEQT側から再度の価格引き上げがあった場合には、それに対抗できるよう対案を忍ばせながら。

引き続き趨勢が非常に楽しみです。

[田中 晃 @akiraa_tanaka]

ウォークマンはWAVファイルの曲のジャケ写は表示しない仕様なんだけど、アルバムフォルダの中にフォルダ名と同じ名前のjpegを置くと表示することを学んだ。
#ウォークマン #walkman

[みたらし @mtrshii]

スポンサー型の再生案件ではカーブアウトが用いられることが多い

本書は事業再生のみを想定しているわけではないが、論点が分かりやすく紹介されており、再生に関与する方にもおすすめの一冊

https://t.co/BSqwZq3Ugl

[lyra8ie(🎶’_’).｡oO◇ @lyra8ie]

@cadillacjp 兎に角、頑張って欲しいです！

[ありゃりゃ @aryarya]

ジャパンＭ＆Ａ、M&A仲介業者としての義務違反があったとして訴訟の提起を受けた

[プレミアムヘッドホンガイド @HEADPHONEGUIDE]

ONIXからはDAP 「Tocata（XM2）」のカッパーボディが登場。ヴィンテージなルックスがおしゃれ！通常モデルよりも、ちょっとだけ価格は上がる見込み（おそらく3000元、7.2万円弱くらい）だとか。#SIAS2026

[lyra8ie(🎶’_’).｡oO◇ @lyra8ie]

@cadillacjp 希望致します

[市況かぶ全力２階建 @kabumatome]

さくらインターネット、自社のレンタルサーバーにマルウェアを仕込まれた不正アクセス事案を検知から8日後にようやく公表
https://t.co/zeEnexn4re

[証券マン @nomurasyo]

「二枚舌の守護神」太田洋弁護士／「オアシス」「TWC」「VAC」の餌食になった「サン電子」 https://t.co/NFj94yQDj9

[きくけ会計士 @cpa2016kaikei]

改訂するのね！小説形式で実務ポイントも押さえてるので、M&A興味あるなぁぐらいの人に死ぬほどおすめ

実務の要点と流れがイメージできる本格企業買収小説。現場での細かなやり取りや登場人物の心理状況も再現。M&Aを擬似体験できる。アクティビスト対応等を踏まえた最新版
https://t.co/2UdBqRw3nH

[けんすう @kensuu]

ザッパラス創業者・玉置真理さんのPodcastが凄まじかった・・・。

3時間あるんですが、インターネット黎明期の歴史を一人の人生を通じて追体験する感じで、ずっと面白い。

特に、

・20歳で「彼氏と結婚したい」という理由から起業
・ダイヤルQ2で事業が爆伸びするも、規制で一転して数億円の借金生活へ
・GMO熊谷さんと出会い、インターQの立ち上げ・急成長に関わる
・その後ザッパラスを創業。iモードの波に乗り、占い事業を育てて上場
・当時の三木谷さん、孫さんなど、90年代〜2000年代の起業家たちの話が大量に出てくる
・そして今、AIブームには乗らず、あえて難しい「教育」で4社目の起業をしている

という、普通なら1個でPodcast12本くらい作れそうな話が次々と出てきます。

個人的には「情報を知りすぎると動けなくなる。無知だからこそ飛び込める」という話もめちゃくちゃ面白かった。

インターネット業界にいる人はかなりおすすめです。

[山田 @capt_obv1]

GSのこの話を思い出した

[まじめにIPO @ipo_majime]

ASR（Accelerated Share Repurchase、加速型自社株買い）
2022年のジョイフル本田が本邦初事例とされ、一昨年には円谷フィールズも実施しています

貸株市場を活用して発行体による自社株買いを取得枠上限まで一気に買い付けられるのが特徴

セブン＆アイはASRと資本提携を合わせ技で実施した点が 注目ポイントです

[遊佐 優（ゆさ）｜M&A × AI @masaru_growth]

EDINET DB めちゃ便利だから、絶対に繋いでおいたほうがいい。

[サステップ @susteps_jp]

投資家保護の観点から問題のある事例への対応について：東証　20260806

①事業内容が大幅に変更された事例
②(主に小規模上場企業において)企業支配されたのちに不公正ファイナンスに利用された事例が発生(一部ウルフパックも有り)
支配権移動→経営体制変更→新規事業開始→ファイナンスで資金流出や利益供与

いずれについても、注意喚起などを行いながら変更後の内容で上場審査に準ずる審査を実施する制度を整備する方向

[平川 凌 @g7z5e]

EXITの8割がM&Aに ──データで読み解く日本のスタートアップM&A
https://t.co/kUiRBFRt7c

・スタートアップのEXITに占めるM&A比率は2015年の67%から2025年には88%へ拡大
・買い手は大企業だけでなく、新興上場企業や未上場スタートアップまで広がっている
・最大の壁はバリュエーションの不一致（LOI後見送り理由の77%）とPMI