Ángel R. Miranda

Corporate and M&A Lawyer | Emprendimiento, innovación e inversión.

[David Miranda @davmiranda]

La historia de una cláusulas MAC (un hilo de M&A avanzado).

A principios de 2007, la compañía de préstamos subprime Accredited Home Lenders (Nasdaq: LEND) instruyó al (hoy extinto) banco de inversión Bear Sterns para que iniciara un proceso de venta competitivo (public auction) con la finalidad de encontrar un comprador.

El proceso fue muy competido con varios postores llegando a la última fase de la subasta.

Finalmente, el fondo texano Lone Star se convirtió en el mejor postor, ofreciendo $15,10 por acción, lo que otorgaba a Accredited una valoración (equity value) de $400M.

El 4 de junio de 2007, Lone Star y Accredited firmaron el contrato de compraventa que, como en casi todas las operaciones amistosas en la que la empresa adquirida es una compañías cotizadas estadounidense, se instrumentalizó a través de un acuerdo de fusión (merger agreeement) entre un SPV (vehículo de propósito especial) del comprador y la sociedad target.

El cierre de la compraventa estaba sujeto a una condición suspensiva (condition precedent o CP), consistente en la obtención de las correspondientes autorizaciones al cambio de control por parte de las autoridades financieras de estados que representaran el 95% del volumen crediticio de Accredited.

Sin embargo, al poco de firmar el merger agreeement, la Crisis Financiera empezó a hacer estragos entre Accredited y otras compañías del sector financiero.

El 2 de agosto, Accredited presentó (con varios meses de retraso) su informe financiero anual ante la SEC (el regulador americano de los mercados de capitales).

Y no pintaba nada bien.

El auditor de Accredited había incluído en su informe sobre las cuentas anuales la salvedad de “going concern” (empresa en funcionamiento), expresando sus dudas de que Accredited pudiera seguir operando como tal y añadiendo que “su viabilidad operativa y financiera era incierta”.

Lo que, traducido a lenguaje común, significa que el auditor consideraba que la empresa estaba al borde de la quiebra.

Peró, por suerte para Accredited (o, más concretamente, para los accionistas de Accredited), pocos meses antes, ésta había suscrito un merger agreement, en virtud del cual había acordado su venta a Lone Star por $400M.

Mucho más de lo que hubiera ofrecido Lone Star o cualquier postor de haber sabido lo que se avecinaba en tan corto plazo.

En consecuencia, una vez se cumplieran las condiciones suspensivas previstas en el merger agreement, el riesgo del negocio se trasladaría íntegramente al fondo texano.

Por lo que Accredited siguió con su plan de venta y, el 10 de agosto, comunicó a Lone Start que ya había conseguido las correspondientes autorizaciones regulatorias y que, por tanto, se había cumplido la condición a la que estaba sujeta el cierre de la operación.

Como os podéis imaginar, tras los nefastos resultados anuales presentados por Accredited una semana antes (riesgo de quiebra incluido) y con la Crisis Financiera empezando a desplegar sus devastadores efectos (sólo un mes más tarde caería Lehman Brothers), la noticia no le debió hacer la más mínima gracia a Lone Start.

De hecho, ese mismo día, Lone Star respondió a la notificación de Accredited, indicando crípticamente que consideraba que Accredited no iba a poder cumplir las condiciones para el cierre de la operación.

Lone Star no explicaba en su comunicación a qué condiciones se refería, pero era evidente que estaba refiriéndose a la otra condición a la que se sujetaba el cierre de la operación: la ausencia de MAC.

[Pedro Sánchez @sanchezcastejon]

Mi solidaridad con Santos Cerdán y su familia.

El acoso de ultraderechistas disfrazados de periodistas no tiene cabida en una democracia.

Esto no va de partidos, va de derechos.

Un abrazo, @santicl.

[David Miranda @davmiranda]

Cómo cambiar (de forma espuria) el juez ordinario predeterminado por ley en 3 movimientos:

1. Se hace dimitir a una diputada aforada, a cambio de enchufarla en otro cargo.

2. Se hace renunciar a los 4 candidatos de la lista electoral a los que correspondería sustituir a la diputada dimitida.

3. El político imputado ya puede acceder al cargo de diputado y al correspondiente aforamiento

El carácter espurio deriva de la finalidad de la operación: retrasar un juicio oral, evitando que el hermano del Presidente del Gobierno se siente en el banquillo durante lo que queda de legislatura.

El asunto es tan escandaloso que, si no afectara al Gobierno, hasta la prensa gubernamental lo criticaría.

[Operador Nuclear @OperadorNuclear]

La central nuclear Almaraz tiene capacidad técnica para operar hasta 2063 gracias a inversiones en modernización por 50 millones de euros anuales, pero el Gobierno ha decidido cerrarla en 2027, exprimiéndola como si fuera la gallina de los huevos de oro.
https://t.co/Z9s5DjX1Pm

[Adrián García @Garcia_Duran_]

Hace veinte años, la carretera que une Badajoz y Córdoba, ya era vieja, ya mataba.

Hoy, es más vieja, claro. Y sigue matando. La última víctima, este fin de semana.

Hace veinte años se prometió una autovía.

Hoy, seguimos igual. Es muy grave.

[Santi Gigliotti @santigigliotti]

Y sí, Martínez Ares lo clavó. Calcado. Siete votos que privilegian a los catalanes y dejan desvalidos a los demás españoles.

«Soy rojo pero no confío en tu palabra».

Hace falta que vuelva esta izquierda crítica, rebelde, madura.

[David Miranda @davmiranda]

La traveltech barcelonesa (tramitación de visados online para viajeros) ByteTravel presenta solicitud de admisión al BME Scaleup vía listing (sin IPO -OPS/OPV, en terminología española-), tras levantar €2,5M a través de un private placement (colocación privada de acciones entre inversores).

Valoración (según precio de referencia indicado en el folleto): €37,8M. Pequeñita aún.

[David Miranda @davmiranda]

El auténtico “elephant in the room”.

Los jóvenes trabajadores españoles siguen perdiendo poder adquisitivo en favor de la clase social más favorecida de España, los jubilados, con pensiones que alcanzan los €3.175,04 al mes en 14 pagas (€3.704,21 prorrateado en 12 pagas).

[David Miranda @davmiranda]

El salario medio en España se sitúa en los €26.245 por año, tras un incremento del 1,56% en 2023 (vs el 3,8% de revalorización de las pensiones con arreglo al IPC 2023)

Ahora vamos a ver cuánta riqueza extrae el Gobierno de ese salario medio.

[Movistar Plus Deportes @MPlusDeportes]

"Arranca por la izquierda el genio del fútbol mundial..."

Isra Cano, haz lo que quieras. #LaCopaMola

[C.F. Villanovense @cfvillanovense]

Cuidado con el VILLANO CRUSH💚⚡️

#avantivillano
#villanovensebetis

[MΛRC VIDΛL @marcvidal]

Esta es la variación aproximada de la renta disponible de los hogares entre el primer trimestre de 2008 y 2023 por países. Es decir, este es el cambio de dinero disponible para para gastar y/o ahorrar desde aquel lejano 2008 hasta hoy.

🇵🇱 Polonia: +61%
🇺🇸 Estados Unidos: +24%
🇸🇮 Eslovenia: +21%
🇸🇪 Suecia: +19%
🇵🇹 Portugal: +17%
🇨🇿 República Checa: +14%
🇨🇱 Chile: +12%
🇩🇪 Alemania: +12%
🇳🇱 Países Bajos: +11%
🇫🇷 Francia: +10%
🇬🇧 Reino Unido: +6%
🇧🇪 Bélgica: +4%
🇪🇸 España: -3% 🚨
🇮🇹 Italia: -5%

Este término explica cómo ha cambiado la cantidad de ingresos que las familias tienen después de impuestos y transferencias gubernamentales, para sus gastos diarios y ahorros a lo largo de estos años.

Fuentes: FMI, BM, WEF y OCDE

[C.F. Villanovense @cfvillanovense]

🚨¡¡TENEMOS RIVAL!!

Recibiremos al Real Betis Balompié 💚💚💚💚💚

Un placer enfrentarnos a vosotros @RealBetis 🫂

#LaCopaMola
#avantivillano
#PorTi

[David Miranda @davmiranda]

Salario medio en España por provincias y media nacional. Que cada uno saque sus conclusiones (imagen vía @expansioncom).

Yo voy a explicar la presión fiscal que soportan estos salarios medios. Y que cada uno saque sus conclusiones.

[joan tubau @joantubau]

GLOSARIO KAPITAL 💵💴💶💷

38 conceptos financieros para navegar los mercados

[David Miranda @davmiranda]

Da gusto leer la noticia de cómo una antigua startup legal española (fundada en 1998, en Barcelona) se expande por EEUU de la mano de firmas de private equity como Oakley (quien ya adquirió el 60% del capital en 2022) y Bain Capital.

Lluis Faus (fundador y CEO) se hace mayor (en el sentido de más grande, más sabio, más crack -aunque el tiempo pasa para todos-)

[Pablo Mazón @_pablomazon]

Hilo con fotos de como la constancia es importante: A finales de 2009 y con 22 años aprox alquilé mi primera oficina. facturaba 2k€ al mes o menos. No tenía ventanas y lo primero que compré fue un deshumidificador porque no ventilaba bien. Costaba 210€
/mes y era ... un garaje

[Felipe F Mateo Bueno @ffmateobueno]

Quien piense que la abogacía es una profesión que se puede ejercer con una jornada laboral de 40 horas semanales, es que no tiene ni idea de lo que es el ejercicio de la abogacía.

[José María de Pablo @chemadepablo]

Ayer expliqué en dos hilos lo que ocurrirá a los líderes del procés una vez se aplique la derogación de la sedición y la rebaja de la malversación.

Se vienen sorpresas👇

[Gabby Cazeau @gabbycazeau]

Founders! - Here’s a list of the latest benchmarks for VC funding at each stage of your company 👇🏿